企业所得税纳税筹划

本文目录

1. 非同一控制下控股合并条件下合并财务报表中购买成本怎么算
2. 非同一控制下为什么也确认营业外收入
3. 企业合并中涉及或有对价的合并成本怎么确定

一次交易实现非同一控制下的企业合并：

1.企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性工具或债务性工具的公允价值之和。

2.作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债在购买日的公允价值与其账面价值之间的差额，应作为资产处置损益，计入合并当期损益。

通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并：

1.若属于一揽子交易的，合并方应当将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。

2.若不属于一揽子交易的，在购买方的个别财务报表中，应当按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本，并按照长期股权投资核算方法转换的规定进行会计处理。

1、因为非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。

2、企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。

企业合并中涉及或有对价的合并成本怎么确定？

很专业的一个问题，我们从相关准则规定、技术层面、会计处理三个方面去分析。

1、相关准则规定（从中国会计准则和国际会计准则来看）

①中国会计准则：《企业会计准则第20号——企业合并》第十一条购买方应当区别下列情况确定合并成本：在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。《企业会计准则讲解第二十一章——企业合并》第三节非同一控制下企业合并的处理：（三）确定企业合并成本：企业合并成本包括购买方在购买日支付的下列项目的合计金额：其中，4.或有对价的公允价值。某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37号----金融工具列报》、《企业会计准则第22号----金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债。

②国际会计准则IAS32FinancialInstruments:Presentation（附上准则文号，具体条款可以自行百度一下，大致内容与中国的差不多）

根据上述准则规定，或有对价的公允价值应计入合并成本。

接下来的问题是这个或有对价的公允价值怎么确定，这就需要借助外部评估公司的力量。

2、确定或有对价的公允价值给评估公司提供以下信息：

②被收购企业未来至少5年的战略规划、财务损益测算及现金流测算。（这里5年战略规划、损益预测是必须的，至于现金流要看收购协议中关于或有对价的规定是以什么为标准，我操作过的，是以净利润为对赌的或有对价）

③评估师会运用具体的评估模型，模拟出来最可能的情况，然后对或有对价进行折现。如果涉及或有对价的期限不是一年，而是好几年，那么每年年审的时候都得先做一次或有对价的评估，不然你的或有对价公允价值无法确定。（我操作过的是使用蒙特卡洛模拟法，实际评估也就是那么几个常用的模型，评估师一般会给出建议）

或有对价公允价值确定好了之后，就是报表层面的记录问题了。

3、会计处理（为便于理解，我们模拟一个例子，A收购B公司，收购协议中规定，收购对价3000万，第一年根据B公司净利润完成情况是否达标，或有对价=（净利润-1000万）*PE倍数/（1-收购股权比例）*收购股权比例，若达标需支付这部分或有对价，若不达标就无需支付。假设B公司未来5年的战略规划和损益预测均合理，评估师评估出来的结果是需要支付或有对价2000万，折现后或有对价的公允价值是1938万）

①母公司单体报表（A公司）：尚未支付的对价应当确认金融负债，后续或有对价公允价值的变动应当计入损益

借：长期股权投资 （3000+1938）

贷：其他流动负债（或有对价） -1938

②被收购公司单体报表（B公司）：应当将或有对价的公允价值计入权益，并将尚未收到的部分作为一项金融资产，后续公允价值的变动应当计入损益。

借：其他流动资产（或有对价） 1938

借：其他流动负债（或有对价） 1938

贷：其他流动资产（或有对价） -1938

贷：长期股权投资 -（3000+1938）

借：其他流动负债（或有对价）100

②被收购公司单体报表（B公司）：

贷：其他流动资产（或有对价） -100

借：其他流动负债（或有对价） 1938-100

贷：其他流动资产（或有对价） -1938+100

贷：长期股权投资 -（3000+1938）

借：其他流动负债（或有对价） 1838

②被收购公司单体报表（B公司）：

贷：其他流动资产（或有对价）-1838

贷：长期股权投资 -（3000+1838）